Um tesouro com poderes mágicos enfeitiçou os Bandeira-Pirata, e Matilda é a única que pode ajudá-los a escapar. Alertada por Jim Júnior, ela encontra toda a família Bandeira-Pirata paralisada por um tesouro amaldiçoado em uma estranha caverna, mas antes que ela consiga libertá-los, seus amigos são raptados pelas misteriosas Bruxas do Mar. Será que Matilda irá conseguir resgatar a família Bandeira-Pirata a tempo?